来源：安邦智库(ANBOUND)

国务院办公厅日前印发《国务院办公厅关于加强监管防范风险促进私募投资基金高质量发展的指导意见》，释放对私募基金领域加强监管的政策信号。新的意见也是自“国创17条”鼓励风创投基金发展之后，政策倾向于严监管和防风险的一个信号。这和金融严监管及“回归本源”的金融工作会议精神一脉相承。当然，在私募领域相关法规不够健全的情况下，指导意见将作为私募监管的顶层设计，推动私募监管体系的建立和健全。

如证监会在相关的答问中所谈到的，《指导意见》作为私募基金领域“1+N+X”政策制度体系的纲领性文件，立足我国实际，坚持目标导向、问题导向，对下一步各项工作进行了全面系统的部署，通过完善机制、补齐短板、加强协同，实现优化增量、盘活存量、扶优限劣、提质增效，推动私募基金行业在规范中发展，在发展中提升。就此而言，私募也如各类金融业务一样，将被纳入“全监管”的体系之中。因此，加强监管，并非要限制私募行业的发展，而是需要防风险，推进大资管领域的做大做强。这样指导思想之下，新的意见覆盖了私募基金“募投管退”的全链条，对私募投资的标的也实施“穿透式监管”，围绕私募领域监管本身将实现全覆盖。从证监会此后的表态来看，相关的配套政策和规则也会陆续推出。未来私募领域也将由“无序扩张”进入到全面监管时代。

从内容来看，新的政策主要是提高了私募设立的门槛、对募投管退等各环节进行规范，在入口方面，提到发挥企业登记前综合研判会商和私募基金登记备案双重把关作用，意味着私募门槛的审核更加严格而且关口前移至企业注册登记方面，而且需要地方和证监部门联合“会商”。在监管方面，新政策提出要推动建立分类监管、评价机制和穿透式监管机制，推动合规和防风险。在出口端，推动不符合要求的私募基金和企业主体“双出清”。这些措施对于行业的弊病和问题，有相当的针对性。证监会主席吴清强调要坚决杜绝违规募集、侵占挪用、自融自用、利益输送等四大问题，并抓紧整改违规代持、通道化等行为，切实筑牢合规展业、廉洁自律的“防火墙”。

从私募的性质来看，主要的作用在于两个方面，一类是促进科技创新的私募股权投资基金，另一类是具有价值发现意义的私募证券投资基金。第一类此前以外资为主，后来国资渐渐成为主力；私募证券投资基金则仍然是民间资本投资资本市场的工具，而随着资本市场引入长期资本，私募也正在成为国资金融资管进行二级市场投资的媒介。整体来看，对私募的全方位监管，其实也是新的“管资本”的要求，一方面解决当前私募市场的一些乱象，保护投资者的利益；另一方面则通过限制和约束，引导资本流向科技创新等服务国家战略的领域。

如证监会在答问中谈到的，加强私募基金监管有利于及时清除害群之马，避免劣币驱逐良币，为私募基金行业规范发展创造良好的环境；也有利于督促私募基金管理人充分履行信义义务，保护投资者合法权益，维护投资者信心，为私募基金行业长期规范发展奠定基础。证监会还表示，指导意见从引导私募证券基金树立正确投资理念角度提出了若干支持规范发展的措施。要求在登记备案、持续监管等各环节落实好文件中扶优限劣的相关要求，多措并举，一方面加大对不满足相关要求的私募基金的监管力度，另一方面加强对符合国家战略、合规运行的机构和产品的支持力度，特别是投早、投小、投长期、投硬科技的私募股权、创投基金，推动其真正成为培育新质生产力的“耐心资本”。这意味着私募资金也被纳入宏观政策的视野之内，成为资源整合和优化布局的工具之一。这或许是私募基金未来金融角色的进一步明确。对于民资私募而言，无论是股权投资还是证券投资，恐怕未来都需要避免投机性，真正增强价值发现的能力才是长久之计。

特别需要指出的是，新政明显加强了国资背景的私募基金的监管。在入口端，明显加强了对政府投资基金和国资国企设立私募基金的门槛。一方面是重申了去年1月份提出的区县一级政府不再新设私募基金的要求，而省市一级也要避免重复设立；另一方面，对国企设立私募不仅需要各部门的会商，更需要国企主管部门的先期批准。这些新要求，其实主要还是针对政府基金和国资国企设立私募“泛滥”的情况。特别是地方政府在推动“股权经济”或者“基金招商”的热情之下，近年来加快了相关国资私募基金的布局，意图打造新的投融资平台，或者升级现有的融资平台，起到撬动杠杆、助力地方发展的作用。同时，很多国企在“做强做优做大”的要求之下，纷纷以私募的形式，推进资产的整合和并购活动。而在这股“私募潮”之下，国资私募出现了很多异化的情况，包括成为招商工具、融资平台等情况，这些都不符合中央金融工作会议的要求。从这个角度来看，新的政策可以说是对私募工具定位的回归。

在国资国企改革进入新阶段、区域发展转型聚焦新质生产力发展的情况下，对于以私募形式的国有资本加强管理，可以说既是国有经济布局重整的需要，也是国资本身“管资本”的需要，更是经济发展新模式建立的需要。新的规则，在原则和思路上，和2025年出台的政府投资基金管理的规则保持一致，私募新规更进一步聚焦在细分领域的投资模式上。一方面其强调严禁“明股实债”，强调权益投资属性，意在通过投资模式的转换，改变“土地经济”条件下的债务融投资模式，从而实现发展方式的转变。另一方面，其强调严禁“自融自用”，意在避免私募成为新的融资平台，重新向房地产等领域输血。新政策意图也在于斩断地方隐债的纽带，推动地方政府建立新的投资模式和发展模式。

最终分析结论：

整体来看，新的有关私募基金的监管体系建立，并非要限制私募市场发展，而是私募进入全监管时代的信号。同时，这也是新发展阶段下“管资本”的工具，不仅包括民营资本，更是将国有资本推进到新经济模式和新投资模式的路径之中。（WHX）